ag最新网站亚威股份(002559)A股发行、上市的补充法

  江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)作为江苏亚威机床股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的专项法律顾问,已按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定出具了《江苏泰和律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司A股发行、上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《江苏泰和律师事务所为江苏亚威机床股份有限公司A股发行、上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。根据中国证券监督委员会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(081373 号)的有关要求及发行人于《法律意见书》出具日后发生的或变化的重大事项,本所律师于 2009 年 3 月

  年6 月8 日中国证券监督委员会《江苏亚威机床股份有限公司首发申请文件口头反馈意见》的有关要求,以及发行人于 《补充法律意见书(一)》出具日后发生的或变化的重大事项,本所律师于2009 年 8 月26 日出具了《补充法律意见书(二)》。

  2、根据苏亚金诚出具的苏亚审[2010]362 号《审计报告》,苏亚金诚就发行人最近三年的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告,发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、第五十条第一款第(四)项的规定。

  3、根据苏亚金诚出具的苏亚鉴[2010]7 号《内部控制鉴证报告》,并经核查,发行人的内部控制制度健全,且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  4、ag最新网站根据苏亚金诚出具的苏亚审[2010]362 号《审计报告》及发行人承诺,并经核查,发行人有严格的资金管理制度,截止本补充法律意见书出具之日,不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  6、根据苏亚金诚出具的苏亚鉴[2010]7 号《内部控制鉴证报告》和发行人承诺,并经核查,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,苏亚金诚出具了无保留结论的内部控制审核报告,符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

  7、根据苏亚金诚出具的苏亚审[2010]362 号《审计报告》,并经核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由苏亚金诚出具了无保留意见的审计报告,符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  8、根据苏亚金诚出具的苏亚审[2010]362 号《审计报告》,并经核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

  9、根据苏亚金诚出具的苏亚审[2010]362 号《审计报告》和发行人承诺,并经核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,未发现存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

  37,249,395.21 元、 30,508,473.52 元、 31,779,981.57 元(为合并报表数据,以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)。最近3 个会计年度净利润(扣除非经常性损益)均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。

  36,823,371.76 元、 22,705,712.97 元、 48,295,387.33 元(均为合并报表数据)。发行人最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计已超过人民币 5,000 万元,最近 3 个会计年度营业收入累计已超过人民币 3 亿元。

  11、根据苏亚金诚出具的苏亚鉴[2010]6 号《关于江苏亚威机床股份有限公司近三年税收缴纳及税收优惠、财政补贴情况的说明的鉴证报告》及发行人承诺,并经核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

  12、根据苏亚金诚出具的苏亚审[2010]362 号《审计报告》及发行人承诺,并经核查,发行人不存在重大偿债风险,未发现发行人存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

  的开卷分条卷曲线 年 10 月28 日,郑州宇通重工有限公司与发行人签订了《设备采购合同》,向发行人采购一台2000 吨 12 米数控液压折弯机设备,设备款为 522 万元,自发行人收到预付款起 180 天内交付设备。

  业购货合同》,向发行人购买型号为 0.3-3.2 ×1850mm 的平板横切线mm 剪切分条线各两套,合同总价款为 850 万元,发行人收到预付款后 180 天内将货物按合同要求运至上海港。

  2008 年江授字第045 号的《授信额度协议》,约定中国银行股份有限公司江都支行向发行人提供额度为 1680 万元的贷款及保函,授信额度的使用期限为协议生效之日起至2011 年3 月7 日止。

  (2)2009 年 9 月 23 日,发行人与江都市农村信用合作联社签订了编号为农信高保借字(2009)第 《最高额保证担保借款合同》,约定该行向发行人提供授信额度 2000 万元,授信期限为2009 年 9 月23 日至2010 年 9 月20 日,亚威爱颇特对发行人的债务承担连带保证责任。

  (3)2009 年 9 月 25 日,发行人与交通银行股份有限公司扬州分行签订了编号为 60900151 的《最高额借款合同》,约定该行向发行人提供授信额度2000 万元,授信期限为2009 年9 月25 日至2010 年9 月25 日。

  (4 ) 2010 年 1 月 14 日,发行人与招商银行股份有限公司江都支行签订了编号为2010 年江授字第 007 的《授信协议》,约定该行向发行人提供人民币 1000 万元的授信额度,授信期间为2010 年 1 月 14 日起至2011 年 1 月 14 日止。

  3329 号、江国用(2008)字第3334 号《国有土地使用权》项下的土地使用权作抵押,为发行人在 2008 年江授字第 045 号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议项下的债务提供担保。

  (3)2009 年 8 月6 日,亚威赛力玛与中信银行股份有限公司扬州分行签订了《最高额保证合同》,约定亚威赛力玛为2009 年 6 月24 日至2011 年 6 月24 日期间该行因向发行人授信而发生的一系列债权提供担保,被保证的主债权最高额度为 2000 万元。

  08040261 号《房屋所有权证》项下的房产以及江国用(2008)第3329 号《国有土地使用权》项下的土地使用权作抵押,为发行人在编号为 2009 年江借字第 025 号《人民币借款合同(中期)》项下的债务提供担保。

  (6)2009 年 9 月 25 日,亚威爱颇特与交通银行股份有限公司扬州分行签订了编号为60900151 的《最高额保证合同》,为交通银行股份有限公司扬州分行与发行人签订的编号为 60900151 的《最高额借款合同》项下发生的债权提供担保,担保的最高债权额为2000 万元。

  (7)2009 年 10 月22 日,发行人与中国工商银行股份有限公司江都支行签订了编号为2009 年江都(抵)字 1015 的《最高额抵押合同》,约定发行人以江国用(2008)第 3333 号《土地使用权证》项下的土地使用权及江房权证新区字第08040262 号《房屋所有权证》项下的房屋作抵押,为发行人自2009 年 10 月22 日至2011 年 10 月21

  日期间,在人民币 1400 万元的最高余额内,该行依据与发行人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对发行人的债权提供担保。

  (8)2010 年 1 月 14 日,亚威爱颇特向招商银行股份有限公司江都支行出具了编号为 2010 年江最保字第授 007 的《最高额不可撤销担保书》,为发行人在2010 年江授字第007 号《授信协议》项下的债务承担连带保证责任。

  (9)2010 年2 月2 日,亚威爱颇特与江苏银行股份有限公司江都金仝支行签订了编号为2010 金保字第E6 号的《保证担保合同》,为发行人于2010 年2 月2 日签订的2010 金贷字第E6 号《借款合同》项下的债务提供担保。

  2010 年2 月 10 日,扬州牧羊钢结构工程有限公司与发行人签订了《工程承包合同》,约定该公司承建发行人位于江都市开发区的第二联合厂房钢结构工程,承包内容及范围为钢结构项目制作及安装、地脚螺栓的制作安装、不含防火涂料,工程价款为 1235 万元,最迟开工日期为2010 年4 月20 日,现场钢结构工程施工工期为 90 天。

  (1) 2009 年 12 月 30 日,发行人与日清纺精密机械株式会社签订了《技术协助及商标许可合同》,约定日清纺精密机械株式会社为发行人在数控转塔冲床开发、设计和模具处理中提供技术协助,并许可发行人无偿使用 “NISSHINBO ”、“日清纺”商标,发行人向其支付 10,000 万日元技术协助费用,该费用由发行人在2010 年至2013

  1550、2040、2060、2080、2080+40、2540、2560、2580、2580+40)的激光切割机的设计、制造、安装、调试、检验、销售、服务等方面的全部技术(含技术诀窍)及其对该技术的改动和改进,技术许可期限为20 年,技术许可费总额为335,000 欧元。

  2008 年 3 月 3 日,吉素琴及其丈夫严鸿翔与中国银行股份有限公司江都支行签订了编号为 2008 年江授字第 G045-N 号的《最高额保证合同》,为发行人在2008 年江授字第045 号《授信额度协议》项下的债务提供连带责任保证担保,该合同项下的授信额度为 1680 万元,授信期限自2008 年3 月3 日至2010 年9 月3 日。

  2009 年3 月25 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司收购SMD 欧洲销售公司股权的议案》,同意按照原出资额收购SMD 公司另外两位股东的股权,转让价款共计 8 万欧元。

  经核查,发行人于2009 年7 月30 日召开了第一届董事会第七次会议,决定修改用于发行上市之目的的《江苏亚威机床股份有限公司章程》(草案),将第一百五十三条增加以下条款:“每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后的分配方案,由董事会提出议案后交股东大会审议批准,进行利润分配时,以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。”

  经核查,本所律师认为,发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议的内容及签署均合法、合规,形成的相关决议真实、有效,所有会议记录完整齐备。八、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

  本所律师已对截止本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分核查验证,并对招股说明书(申报稿)进行了审慎审阅,保证本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师认为,发行人符合《公司法》、